กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

bannerbox

 

ข้อ 1  วัตถุประสงค์
                คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น และถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น จึงมีบทบาทสำคัญต่อการสร้างความเชื่อมั่น สร้างมูลค่าให้กิจการรวมทั้งสร้างผลตอบแทนจากการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้น เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล  

 

ข้อ 2  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
                ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
                1.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 6 คน และไม่เกิน 11 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย และกรรมการของบริษัทต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด
                2.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน โดยการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

 

ข้อ 3  คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
                1.  กรรมการบริษัท ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
                2.  ห้ามกรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะมีมติแต่งตั้ง และกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
                3.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                4.  กรรมการที่เป็นอิสระ หรือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน กลต.กำหนด คือ
                                4.1  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์)
                                4.2  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง  
                                4.3  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
                                4.4  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ, บริษัทใหญ่, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม, หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ รวมทั้งไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
                                4.5  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ, บริษัทใหญ่, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม, หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ, หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
                                4.6  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ, บริษัทใหญ่, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม, หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
                                4.7  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง  กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
                                4.8  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
                5.  กรรมการบริษัท ต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ

 

ข้อ 4  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
                1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
                2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ งบประมาณ และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน
                3.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทน
                4.  ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้ รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
                5.  ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งการให้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
                6.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัท และอาจมอบหมายอำนาจหน้าที่บางประการให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารงานของบริษัทได้ กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารผู้นั้นในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์ตามข้อบังคับบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างบริษัท
                7.  พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
                8.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป
                9.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
                10.  แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนกำหนด และช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทฯ ในการปฏิบัติตนและการดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
                11.  รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือหุ้นในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ในการประชุมคณะกรรมการทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
                                -  มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ จัดทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
                                -  ถือหุ้นในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
                12.  เข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ที่เกี่ยวกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร อันได้แก่ DIRECTOR ACCREDITATION PROGRAM (DAP) หรือหลักสูตร DIRECTOR CERTIFICATION PROGRAM (DCP) หรือเทียบเท่าเพื่อการเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน
                13.  หน้าที่อื่นใดของกรรมการตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ข้อกำหนด พระราชบัญญัติ หรือกฎหมายอื่นใดที่กำกับดูแลบริษัท

 

ข้อ 5  วาระการดำรงตำแหน่ง
                กำหนดให้กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
                ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทต้องพ้นตำแหน่งเป็นจำนวน หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งให้พ้นตำแหน่งเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ใช้จำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
                กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งตามวรรคหนึ่งในปีแรกและปีสอง ภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนปีต่อๆ ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ถ้ามีตำแหน่งนานที่สุดเท่ากันก็ให้จับสลาก
                กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
                นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
                                1.  ตาย
                                2.  ลาออก
                                3.  ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ต้องคำพิพากษาว่าได้กระทำผิดทางอาญา เว้นแต่ความผิดฐานประมาทหรือลหุโทษ
                                4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
                                5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก
                ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
                มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
                บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
                ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
                ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

 

ข้อ 6  การประชุม
                1.  ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือผลประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมกรรมการ ซึ่งอาจกำหนดสถานที่อื่นๆ นอกจากสำนักงานใหญ่ก็ได้
                ถ้ากรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
                2.  คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณ ห้องอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ สำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการกำหนด และให้จดบันทึกรายงานการประชุมไว้ทั้งหมด รวมทั้งรายงานการประชุมมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้โดยเรียบร้อย
                4.  ประธานกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม โดยควบคุมการประชุมของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม และสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น ตั้งคำถามหรือข้อสังเกต ให้คำปรึกษาและให้ข้อเสนอแนะต่อผู้บริหาร หรือสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่จะไม่ก้าวก่ายในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
                5.  ในการประชุมกรรมการผู้ที่มีส่วนได้เสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณาต้องออกจากที่ประชุมระหว่างพิจารณาเรื่องนั้นๆ
                6.  เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

 

ข้อ 7  องค์ประชุม
                ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ และการออกเสียงในที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมชี้ขาด
    
ข้อ 8  การเปิดเผยข้อมูล
                คณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับทางการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด

 

ข้อ 9  การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร
                คณะกรรมการบริษัท จะทำการทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร

 

                กฎบัตรนี้ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 เป็นต้นไป