กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

bannerbox

1.  วัตถุประสงค์
                เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในด้านเกี่ยวกับการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนให้กับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร ผู้อำนวยการ รองผู้อำนวยการ ผู้จัดการ ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส มีความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อองค์กร คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว

2.  หลักการการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
                คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีขั้นตอนและกระบวนการในการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี ซึ่งจะพิจารณาโดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ระดับเดียวกัน พิจารณาตามประสบการณ์ ภาระขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งผลการปฏิบัติงานที่คาดว่า บริษัทฯ จะได้รับภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งนำเสนอด้วยความโปร่งใส และมีความเป็นอิสระ โดยยึดถือเสมอว่ามิได้เป็นผู้บริหาร เพื่อการอภิปรายปัญหาต่างๆ ที่เกี่ยวกับการจัดการได้อย่างอิสระ เพราะไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    
3.  โครงสร้างของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
                1.  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ  และกำหนดให้ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ
                2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนสามารถแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ของบริษัท 1 คน ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
                3.  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวนอย่างน้อยสามคน

4.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
                ด้านการสรรหา
                                1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
                                2.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้มีอำนาจในการจัดการ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
                                                ทั้งนี้ในการเสนอชื่อกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาถึงประสบการณ์อย่างน้อยด้านหนึ่งด้านใดที่สำคัญสำหรับคณะกรรมการบริษัท (เช่นการแพทย์ การเงิน บริหารธุรกิจ การตลาด การบริหารทรัพยากรบุคคล กฎหมาย การจัดการ) ตลอดจนพิจารณาถึงความสามารถที่จะช่วยให้การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปอย่างรอบคอบยิ่งขึ้น ความสามารถในการดำเนินการตัดสินใจทางธุรกิจอย่างมีเหตุมีผล ความสามารถในการคิดอย่างมีกลยุทธ์ แสดงให้เห็นถึงความมีประสบการณ์ในการเป็นผู้นำ รวมทั้งความชำนาญในวิชาชีพในระดับสูงและความซื่อสัตย์ ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนบุคคลอื่นที่เหมาะสม
                                3.  ดูแลให้คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป โดยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ในด้านต่างๆ
                                4.  เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
                                5.  ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสม สำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง  เป็นประจำทุกปีและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ
                ด้านค่าตอบแทน
                                1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ หรือวิธีการพิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงเสนอค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่ง ผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
                                2.  ดูแลให้กรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
                                3.  กำหนดแนวทางในการประเมินผลงานของกรรมการบริษัทฯ และผู้มีอำนาจในการจัดการเพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี
                                4.  เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมาย การดำเนินงาน และความเห็นของคณะกรรมการสรรหาฯ ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
                                5.  เสนอแนะค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัทฯ  และคณะกรรมการชุดย่อยต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นชอบก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
                                6.  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  วาระการดำรงตำแหน่งและการประชุม
                1.  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
                2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะจัดประชุมเมื่อต้องการสรรหากรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร หรือเมื่อมีเรื่องการพิจารณาค่าตอบแทน
                3.  ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะให้เลขานุการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม ล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
                4.  ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยสองในสาม จึงถือว่าครบองค์ประชุม
                5.  การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะกระทำโดยถือตามเสียงข้างมาก เว้นแต่กรณีที่มีกรรมการสองในสามเข้าประชุม ต้องมีมติเป็นเอกฉันท์
                6.  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งมีระบบการจัดเก็บอย่างดี สืบค้นง่าย และไม่สามารถแก้ไขข้อมูลโดยไม่ผ่านที่ประชุมได้ โดยพร้อมให้คณะกรรมการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้  


6.  การรายงาน
                คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

7.  การเปิดเผยข้อมูล
                เปิดเผยหน้าที่ความรับผิดชอบ จำนวนครั้งในการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมสรุปในแต่ละปี ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ไว้ในรายงานประจำปี

8.  ที่ปรึกษา
                คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว
9.  การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร
                คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะทำการทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

                กฎบัตรนี้ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556 เป็นต้นไป